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LkSG: se la sua PMI non è coinvolta, non significa che non debba fare nulla

La legge tedesca sulla due diligence nella catena di fornitura (LkSG) si applica formalmente alle imprese con almeno 1.000 dipendenti in Germania. Per la grande maggioranza delle PMI ciò significa nessun obbligo legale diretto. Nella pratica, però, questa distinzione conta molto meno di quanto si creda, perché le aziende soggette alla legge sono tra i clienti più influenti del Paese. Catene distributive come Aldi, Lidl, Hornbach, Otto e Rewe, insieme a grandi produttori e titolari di marchi dei settori arredamento, automotive, alimentare e beni di consumo, sono tutte soggette alla LkSG. Devono svolgere una due diligence basata sul rischio lungo le proprie catene di fornitura e documentare che i propri fornitori non le espongano a rischi inaccettabili in materia di diritti umani o ambiente. Senza le informazioni dei fornitori non possono farlo. E questi fornitori sono spesso PMI.

Situazione attuale: una legge in transizione

La LkSG attraversa una fase di transizione importante in vista della direttiva europea sulla due diligence di sostenibilità delle imprese (CSDDD), che la Germania deve recepire nel diritto nazionale entro luglio 2028. Dall'autunno 2025 l'autorità competente (BAFA) ha istruzioni di intervenire solo in caso di violazioni gravi, cioè quando le imprese non hanno adottato per tempo misure preventive o correttive o non hanno istituito un meccanismo di reclamo efficace. L'obbligo di relazione annuale è di fatto sospeso: il portale di segnalazione della BAFA è stato disattivato a novembre 2025, e un disegno di legge del governo propone di abolirlo con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2023.

L'aspetto decisivo è però che gli obblighi di due diligence e l'obbligo di documentazione restano pienamente in vigore. Le imprese devono continuare a effettuare analisi dei rischi, attuare misure adeguate e conservare la documentazione interna per almeno sette anni. Semplicemente non devono più presentare una relazione annuale alla BAFA.

Il governo tedesco si è impegnato a sostituire la LkSG con una nuova legge di recepimento della CSDDD. L'ambito di applicazione della CSDDD (imprese con più di 5.000 dipendenti e più di 1,5 miliardi di euro di fatturato mondiale) è però molto più ristretto rispetto all'attuale soglia di 1.000 dipendenti della LkSG. Molte imprese oggi soggette alla LkSG non rientreranno direttamente nella CSDDD quando questa entrerà in vigore nel 2029.

La domanda che le farà il suo cliente

La LkSG non obbliga il suo cliente a eliminare ogni rischio nella catena di fornitura. Lo obbliga a individuare, valutare e documentare i rischi e ad adottare misure proporzionate laddove ne emergano. Ciò che il suo cliente si aspetta da Lei non è quindi una garanzia di perfezione, ma prove credibili e verificabili che il rischio sia basso.

In pratica, tutto si riduce a una domanda molto concreta che il cliente Le porrà, esplicitamente o tramite un questionario fornitori:

Quali prove concrete ha del fatto che i suoi prodotti, le sue materie prime e i suoi processi produttivi non comportino violazioni dei diritti umani né danni ambientali significativi, e come può dimostrarlo?

La risposta a questa domanda non è una dichiarazione firmata. È documentazione.

Due esempi concreti

L'importatore di legname. Un'azienda che importa legname o prodotti in legno da paesi extra-UE può considerarsi «solo un importatore»: acquista da fornitori consolidati, rivende la merce e non produce nulla. Ma un cliente della distribuzione soggetto alla LkSG deve documentare lo stato di rischio di quel legname. Dove è stato tagliato? In quali condizioni di lavoro? Esistono prove di un taglio legale? L'importatore dispone di documentazione della catena di fornitura che risalga fino alla foresta di origine o almeno alla segheria o all'impianto di trasformazione? In assenza di tutto ciò, l'importatore diventa un rischio nella documentazione del proprio cliente e rischia di perdere il contratto o di vedersi chiedere documenti che oggi non possiede.

Il produttore di mobili con forniture europee. Un produttore di mobili che acquista componenti esclusivamente da fornitori europei può ritenere che approvvigionarsi in Europa significhi basso rischio. Spesso è vero, ma non è documentato in automatico. Un grande cliente, per esempio una catena di fai-da-te o di arredamento, deve poter registrare perché l'approvvigionamento è a basso rischio e non può limitarsi a presumerlo. Per questo il produttore deve poter fornire la conferma dell'origine del legno e degli altri materiali, prove che i fornitori rispettino le norme applicabili in materia di lavoro e ambiente e, idealmente, certificazioni o rapporti di audit su cui un valutatore del rischio possa basarsi come evidenza documentata.

In entrambi i casi, il punto non è se la PMI abbia sbagliato qualcosa. Il punto è se disponga di documentazione che permetta al cliente di dimostrare, ai propri auditor o alla BAFA, che il rischio è stato valutato e ritenuto basso.

Come devono prepararsi le PMI

Le richieste dei clienti soggetti alla LkSG non sono standardizzate: ogni azienda usa questionari, terminologia e livelli di approfondimento diversi. Le domande di fondo convergono però su un insieme costante di temi:

Origine e tracciabilità. Da dove provengono le vostre materie prime o i componenti? Può indicare paese, regione o fornitore? Per le materie prime a maggior rischio, come legno, tessili o input agricoli, può risalire ancora più a monte nella catena?

Standard di lavoro. La vostra attività e quella dei vostri fornitori principali rispettano le norme di legge applicabili su salari, orari di lavoro e libertà di associazione, e il divieto di lavoro minorile e forzato? È documentato tramite audit, certificazioni o dichiarazioni dei fornitori?

Conformità ambientale. La vostra attività e le vostre catene di fornitura rispettano la normativa ambientale applicabile? Esistono certificazioni rilevanti, come FSC, PEFC, ISO 14001 o equivalenti, che offrano una verifica indipendente?

Meccanismi di reclamo e segnalazione. Esiste un canale attraverso cui dipendenti o persone interessate possano sollevare preoccupazioni? Anche un processo interno semplice ma documentato dimostra che il tema è stato considerato.

Documentazione già disponibile. Che cosa avete già? Certificati, rapporti di audit, questionari che avete inviato ai vostri fornitori a monte, documentazione doganale, dichiarazioni di origine: tutto questo è materiale probatorio che si può raccogliere e condividere.

La PMI non deve costruire da zero un programma di compliance. Il punto di partenza è semplicemente sapere che cosa ha già, dove ci sono lacune e saperlo presentare in modo ordinato quando viene richiesto.

La realtà commerciale

La LkSG, e la CSDDD che la seguirà, non creano un obbligo legale per le PMI, ma ne creano uno commerciale. I grandi acquirenti non possono ordinare da fornitori che rappresentano rischi non documentati all'interno della propria catena di compliance. Man mano che i controlli si intensificano e gli standard di audit interno nelle grandi aziende si alzano, la tolleranza informale per il «non abbiamo questa documentazione» si ridurrà.

Le PMI che investono ora nel conoscere la propria catena di fornitura, nel documentare il proprio livello di rischio e nel saper rispondere con chiarezza alle richieste dei clienti saranno meglio posizionate, non solo ai fini della compliance, ma anche come fornitori preferenziali in un contesto in cui le credenziali di sostenibilità sono sempre più una condizione per fare affari.

La LkSG è applicata dall'Ufficio federale per l'economia e il controllo delle esportazioni (BAFA). Stato attuale: l'obbligo di relazione annuale alla BAFA è sospeso da novembre 2025, ma tutti gli obblighi di due diligence e di documentazione restano in vigore. La LkSG sarà sostituita da una legge nazionale di recepimento della CSDDD dell'UE, la cui applicazione è attesa a partire dal 2029.

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